Saes Getters, dopo aver ottenuto parere favorevole da parte della Federal Trade Commission, ha concluso le operazioni di cessione del business del Nitinol e delle controllate Memry Corporation e Saes Smart Materials alla statunitense Resonetics
Resonetics, basata a Nashua, è una società leader nella progettazione e produzione di dispositivi per l’industria medicale e life sciences. L’azienda è focalizzata sulla produzione e assemblaggio di componenti a elevato valore tecnologico e fornisce ai propri clienti un’ampia gamma di soluzioni e servizi, dalla progettazione e sviluppo alla prototipazione su grandi volumi.
Il perimetro della cessione comprende l’intero processo di produzione di Saes nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli Usa. Resta esclusa dal perimetro della cessione l’attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all’interno della Divisione Saes Industrial), che continuerà a essere gestita da Saes Getters. A tal fine, è stato sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da Resonetics a Saes della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business Sma industriale. L’azienda precisa che resta escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business Sma Materials, all’interno della Divisione Saes Industrial).
Il prezzo di cessione è di 900 milioni di dollari (circa 17 volte l’Ebitda relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022), a cui si aggiunge un aggiustamento negativo pari a 21,6 milioni di dollari, calcolato sulla base del valore stimato di working capital, debito e cassa alla data del closing, che determina un prezzo provvisorio al closing pari a 878,4 milioni di dollari, corrispondenti a circa 829,1 milioni di euro se convertiti al cambio attuale.
Il prezzo provvisorio al closing determina una plusvalenza pari a circa 698,3 milioni di euro, calcolata rispetto al valore contabile stimato alla data del closing degli asset netti oggetto della cessione (130,8 milioni di euro). Deducendo i costi legati all’operazione (tra cui spese legali, di consulenza, per incentivi al personale e costi relativi al contingent derivative sottoscritto a copertura dell’incasso in dollari), stimati in circa 120,6 milioni di euro, la plusvalenza netta per il Gruppo Aaes è, pertanto, prevista nell’intorno di 577,7 milioni di euro.
La posizione finanziaria netta stimata alla data di closing delle società USA oggetto della cessione è pari a 20,5 milioni di euro e l’effetto positivo dell’operazione di cessione sulla posizione finanziaria netta consolidata è stimato pari a circa 707,7 milioni di euro1.
15 milioni di dollari saranno depositati a titolo di escrow, come da prassi in questa tipologia di operazioni, a copertura di eventuali passività fiscali che dovessero sorgere in futuro in capo alle società Usa oggetto di cessione.
Il business oggetto della cessione ha realizzato nel periodo gennaio – agosto 2023 ricavi pari a 84,7 milioni di euro, un Ebitda pari a 34,7 milioni di euro (41% in termini percentuali sui ricavi) e un risultato netto pari a 23,2 milioni di euro. L’operazione di cessione riguarda un organico complessivo di 548 persone al 31 agosto 2023 (501 dipendenti presso Memry Corporation e 47 dipendenti Saes Smart Materials, esclusi i lavoratori interinali). Il valore contabile delle attività nette oggetto della cessione era pari a circa 108,5 milioni di euro al 31 agosto 2023. I costi non ricorrenti relativi all’operazione di cessione al 31 agosto 2023 sono stati pari a 11 milioni di euro.
Nella gestione dell’operazione, Saes Getters. si è avvalsa della consulenza di Lazard in qualità di financial advisor, mentre Resonetics è stata seguita da Mediobanca. Per Saes, consulenti legali sono stati Nixon Peabody LLP, per le tematiche di diritto americano, e Fieldfisher – ufficio di Milano, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono stati lo Studio Maisto e Associati, per le tematiche fiscali italiane, e Plante Moran, per le tematiche fiscali americane.
Per Resonetics i consulenti legali e fiscali sono stati rispettivamente Kirkland & Ellis, Llp, per le tematiche di diritto americano, e Gattai, Minoli, Partners, per le tematiche di diritto italiano, mentre i consulenti fiscali sono stati PricewaterhouseCoopers LLP, per le tematiche fiscali americane.
A seguito del perfezionamento dell’operazione straordinaria, si sono verificate le condizioni per l’erogazione degli incentivi previsti dal Piano Asset, come illustrato nella Relazione sulla Remunerazione relativa all’esercizio 2022 (“Piano Asset”). Dopo diverse interlocuzioni intervenute tra gli organi sociali, i due amministratori esecutivi e i due dirigenti con responsabilità strategiche, tra i beneficiari del Piano Asset, hanno proposto di ridurre l’importo dell’incentivo loro spettante nella misura pari al 30% di tale importo, al netto dei conguagli fiscali e contributivi legati alle addizionali regionali e comunali, che saranno dagli stessi beneficiari dovuti nel corso dell’anno 2024, relative all’anno fiscale 2023, e dell’anno 2025, relative all’anno fiscale 2024.
Inoltre, con riferimento ai soli amministratori esecutivi, gli stessi hanno proposto che il pagamento dell’incentivo loro spettante, come ridotto, avvenga secondo termini di maggior favore per la Società e, in particolare, quanto al 50%, secondo le tempistiche previste dal Piano Asset e quanto al restante 50%, decorsi 12 mesi dal pagamento della prima tranche.
Le indicate riduzioni sono state oggetto di accordi transattivi tra detti beneficiari e la Società, e, come tali, oggetto di pareri favorevoli, assunti all’unanimità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, ciascuno per le parti di propria competenza, nonché di deliberazione del consiglio di amministrazione, con la precisazione che i due amministratori esecutivi e i due dirigenti con responsabilità strategiche, nominativamente indicati nella tabella che segue, sono parti correlate della Società.
Per quanto la riduzione degli incentivi sopra indicata non determini il superamento delle soglie previste per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento”), in considerazione del fatto che l’importo complessivo degli incentivi spettanti ai citati beneficiari supera tali soglie di rilevanza, viene applicata, per finalità di massima trasparenza, la procedura prevista per le operazioni di Maggiore Rilevanza. Conseguentemente, verrà predisposto, nei tempi previsti dal Regolamento, il documento informativo redatto ai sensi dell’Allegato 4 del Regolamento medesimo, cui sarà allegato il parere del Comitato Parti Correlate.
Gli ulteriori costi connessi all’operazione, composti dai bonus per i Top Manager Usa, tra cui il ceo del business del Nitinol, dimissionario alla data del closing, e dai costi e dalle indennità di fine rapporto quando applicabili, sono pari ad euro 26.745.801, e ad euro 7.758.796 per oneri previdenziali e ulteriori costi, per un totale di euro 34.504.597.
Alla luce dell’eccezionale valore creato da questa operazione, il consiglio di amministrazione tenuto ha deciso di erogare un importo pari a 3,7 milioni di euro lordi, da suddividersi in parti uguali fra tutti coloro che risulteranno dipendenti del Gruppo Saes dopo il closing e che non sono beneficiari del Piano Asset, assunti con contratto a tempo indeterminato e non in periodo di prova o dimissionari al momento dell’erogazione.
